本文摘自《当代会计评论》2020年第13卷第3辑文章《两职合一还是分离？——制度因素对领导权结构演进的影响分析》，作者：林卉、刘峰、肖泽忠，页码：15-36。
上市公司的领导权结构，即董事会与CEO是否合一，是公司治理中一个备受争议的重要议题。中国A股上市公司中两职合一公司所占的比率（下简称为两职合一率），从2002年的最低点10.68%，一路上涨到2018年的30.49%。当两职分离成为西方国家共同的公司治理趋势时，中国的逆势上扬提供了一个独特的观察样本，了解其背后的制度驱动因素，具有重要的经济意义。
现有西方文献对公司领导权结构的讨论，基于一个假设共识，即董事会结构是由公司自由选择而成，是公司基于自身的内部和外部条件，权衡成本和收益之后的理性选择（Faleye，2007）。代理理论、管家理论和资源依赖理论都是在这一共识的框架内，从不同的角度讨论一家公司在不同两职状态下的成本和收益。在中国独特的制度环境下，这一假设却受到挑战。在过去的20多年中，中国的制度环境发生了显著的变化，监管当局对上市公司领导权结构的监管政策也数度调整。因此，本文认为在中国情境下讨论公司的两职状态，在企业个体特征的基础上，还需要引入制度背景因素，在一个新的假设框架下重新考虑，公司领导权结构的形成是基于市场逻辑还是管制逻辑。
本文以数据描述为主，勾勒了上市公司领导权结构的发展曲线，并将整体制度因素的讨论，和微观层面企业特质的讨论，融合在对影响因素的识别和分析中。
据监管政策的变化，可以将我国上市公司董事会领导权结构的演进分成前后三个阶段。
第一个阶段是1990—1997年的“自由设置”阶段
1993年版的《公司法》要求股份公司必须设置董事会，但并未对董事长和总经理之间的兼任做出规定。在这一阶段获得上市资格的主要是国有企业，由于改制上市之初，不少国有企业总经理兼任党委书记和法定代表人，导致改制上市后，大多数是由总经理兼任董事长，因此1998 年以前 “两职合一”的比例是较高的。
第二个阶段是1998—2001年的“全面监管”阶段，即对所有上市公司都加强了两职合一的管控
1998年证监会发布了《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，要求申请企业必须符合与母公司在“人员、资产和财务”三个方面的彻底分开，两职合一行为开始受到抑制。2001年证监会发布了《中国公司治理准则（征求意见稿）》，提出“上市公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任”。由此，上市公司的两职合一率从1997年的40.05%下降到2000年的16.91%（于东智、谷立日，2002）。
第三个阶段是2002年至今的“区别监管”阶段，即对国有上市公司继续实施监管，而对非国有上市公司恢复到自由设置
2002年正式颁布的《上市公司治理准则》中删去了有关两职分离的原则性指导，上市公司中的非国有企业重新得到领导权结构的自由选择权。而对国有上市公司而言，监管政策始终存在；无论是2008年的《企业国有资产法》还是2015年的《关于深化国有企业改革的指导意见》都强调了，原则上要求国有企业将董事长和总经理职的岗位分设。
本文收集了A股上市公司1999年2018年的两职状态数据。研究显示，A股上市公司的两职合一比率从1999年的22.43%下降到2002年的最低点10.68%，随后开始回升，并一路保持增长态势，上涨到2018年的30.49%。由此可以发现，受到监管政策的影响，1999年之后两职合一率迅速下降，而随着2002年《上市公司治理准则》的正式稿中删除了对两职合一的限制性条款后，随后的16年间上市公司的两职合一率增长了两倍。
进一步的，本文的分析发现，中国资本市场的两职合一率的持续增长，主要原因在于新上市的公司越来越多地选择了两职合一的模式，而进入资本市场之后的存量公司，虽然也会发生两职状态的转换，但整体上从合一到分离与从分离到合一的数量较为平衡。两职合一率上升的制度背景是，随着多层级资本市场的构建，中小板、创业板市场的开放使得更多资产规模相对较小、非国有性质的公司获准上市，这些公司的个体特征使其更适用两职合一的集权模式，它们的进入推高了整个资本市场的两职合一率。
管制是指政府通过行政手段，对个人或者组织的自由决策进行限制；而自由市场是一个最小化政府干预和调控的市场，政府对其只行使最低限度的职能，允许企业自由决策。英美等西方国家适用的是自由市场规则，因此有关公司领导权结构的西方经典文献，都讨论的是自由市场下的运行规则和逻辑；而我国的特殊之处在于，政府对国有和非国有企业采用了两套不同的规则体系分而治之，其中国有企业适用的是受到严格限制的监管政策，而非国有企业则从2002年起开始被允许适用自由的市场规则。
受到政策制度的约束，国有上市公司的两职合一率从90年代后期开始下降，随后在10%上下浮动。本文的讨论发现，资产规模越小、控制层级越低（地方国企）、第一大股东持股比例越低的国有上市公司，越可能采取两职合一的领导权结构。这表明，在严格的监管环境下，重要性低、受关注度低的国有上市公司，更可能被允许例外。
非国有上市公司的两职合一比率在1999年之后因受到监管限制而下滑，而自2002年管制放开之后，两职合一率从最低点的14.10%逐步上升到2018年的39.24%。研究表明，其增长最快的时期在2005-2010之间，这主要是因为2004年开放的中小板和2009年开放的创业板，为资本市场输送了大量选择了两职合一的新公司。西方研究表明，两职合一是一把“双刃剑”，公司需要在两职合一带来的决策效率提高，与管理层（大股东）壕沟行为带来的代理成本增加之间做出抉择（Finkelstein and D’Aveni，1994），而不同的公司特征将影响成本和收益的判断，从而最终影响公司领导权结构的选择（Faleye, 2007）。基于现有文献，本文从股权结构、CEO个人权力和公司整体特征三个部分进行讨论；结果显示，我国非国有上市公司的运行逻辑和西方经典文献的结论基本上保持一致，即适用自由市场下的经济效益规则，公司基于自身约束条件和个体特征做出领导权结构的选择。
本文在两职合一影响因素的研究文献中，引入了制度因素，解释了相对于应用自由市场规则的西方国家，我国同时存在管制和市场两种规则，而监管制度的收紧和放松直接影响了上市公司的两职状态，正是多层级资本市场的建立和管制政策的部分放松，使得我国上市公司的两职合一率在过去的十多年间持续增长。本文的研究为后续讨论两职合一经济后果的文献提供了参考，即国有和非国有上市公司的领导权结构是在管制和自由两套规则下分别形成的，应当加以区分；若直接沿用西方基于自由市场形成的研究假设，假设公司均是基于自身条件而主动选择的领导权结构，可能将会得到误导性的结果。
本文摘自
标题 | 两职合一还是分离？
——制度因素对领导权结构演进的影响分析
文 | 林卉 刘峰 肖泽忠
