股东大会是公司治理中的一项重要机制，随着股东积极主义（shareholder activism）研究的兴起，其越来越受到西方财务研究的重视。相形之下，中国上市公司的股东大会问题还是一个尚未涉足的“黑箱”。近年来，中国上市公司股东大会屡现“庶民的胜利”，即中小投资者在会议上成功影响了上市公司的重大决策，这很大程度要归因于日益完善的股东大会法律法规。另外，这也表明，在中国公司控制权市场并不发达的环境下，完善股东大会制度也许是推动中小投资者积极“用手投票”、缓解二类代理冲突更为现实的路径。

事实上，我们对股东大会还知之甚少：在实务中股东大会具体是如何运行的？其治理机制包括哪些？实际执行情况如何？是否契合监管预期？在二类代理突出的环境下是否有不同于西方资本市场的制度安排？……因此，本文尝试通过梳理股东大会监管体系、实际运行情况，对上述问题做出思考，在描摹中国上市公司股东大会相关特征的基础上，更好地理解股东大会的运行机理、作用路径、治理成效等问题，构建中国上市公司股东大会数据库，为后续经验研究的开展奠定基础。

西方文献关于股东大会及其投票制度的研究始于20世纪80年代（Morck et al. 1988）。这一领域的文献主要分为三大类：第一，尽管一开始就有大量文献认同了股东大会及其投票制度的治理作用，但也有理论质疑股东大会制度的可能成本及对高管的负面作用。第二，基于西方资本市场一类代理问题突出的特征，针对股东大会治理效应的研究，主要集中关注薪酬计划、董事选举、并购限制措施等旨在监督、制约董事会及高管层的提案。第三，由于公司治理体系发展成熟，在提案、投票方面有大量基于投资者保护目的的具体制度，如代理权竞争（proxy contest）制度、经纪人投票（broker vote）制度、代理参与（proxy access）制度、代理顾问（proxy advisor）制度、“不投票”运动（just-vote-no campaign）制度等，许多文献都是经验检验这些制度的治理效应。

中国的公司治理研究始于20世纪90年代，中国资本市场相对集中的股权结构及由此引发的代理冲突，一直是研究关注的重点。但是，对于股东大会这一股东行使其表决权、控制权的重要机制，现有文献还很少关注，目前的股东大会研究主要聚焦“累计投票制度”、“分类表决制度”和“网络投票制度”等方面的话题。

股东大会分为年度股东大会与临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，由《公司法》强制规定召开，股份有限公司应当在会计年度终了的六个月内召开年度股东大会。临时股东大会在两次年度会议之间可召开多次，但并非可随意召集。当某些涉及股东重大利益的临时性事件需要股东大会审议时，可依照法律规定召开临时股东大会。图1展示了股东大会的召开流程。

对议案进行表决是股东大会的一个重要环节，表决权是股东参与公司决策的重要权利，也是其他权利的前提与保障。“一股一表决权”和“资本多数决”是行使表决权的两大基本原则，“一股一表决权”体现了公司治理中的平等原则，“资本多数决”则体现了少数服从多数的原则。但“资本多数决”削弱了中小投资者对公司经营管理的实质性发言权，容易导致股东大会形式化。因此，实务中监管层通过各类表决规定，制衡“资本多数决”的滥用可能，保护中小投资者的利益。其中包括“表决回避制度”、“分类表决制度”、“网络投票制度”、“委托投票制度与征集投票制度”、“累积投票制度”和“中小投资者单独计票制度”等。

本文借助python等软件，手工整理了2015-2017年上市公司股东大会决议公告中，会议的时间、地点、主持人与召集方、出席人数、会议提出的议案其内容、采用的表决制度、投票结果等信息，对股东大会的相关特征进行描述。我们将议案分为重要议案和普通议案两大类，将董事选举、薪酬计划、修改公司章程、选聘审计师、债权融资、股权融资、并购重组、担保、关联方交易等议案归为重要议案，将其余议案归为普通议案。整体上重要议案的比例将近65%，临时股东大会审议更多的重要议案，比例将近85%，年度股东大会审议的重要议案比例约为44%。

从股东大会召开时间来看，大部分公司集中在4月和5月公布年报后召开年度股东大会，而临时股东大会集中在下半年，基本上都安排在工作日，周四周五相对更多。从地点来看，年度股东大会主要在地级市（省会城市）及直辖市、一线城市及二线城市召开，召开地交通方便，绝大多数开通了高铁。大部分的上市公司也会选择在公司所在城市召开股东大会，少数不在公司所在城市召开的年度股东大会，其中大部分都选择了行政级别更高、经济更发达、交通更便捷的城市作为会议召开的地点。从股东出席情况来看，每次股东大会出席会议的股东平均人数是40人，出席会议的股东合计持股比例平均值为47.45%，年度股东大会和临时股东大会这两个指标值差异不大。样本中约60%会议的出席人数在20人以内，在中国股东大会已全面开放网络参与渠道的情况下，这个数据表明中小股东参与比例偏低。从表决制度来看，在股东大会表决的所有议案中，27.30%采用特别决议制度，临时股东大会表决的特别决议议案比例高达44.11%，这表明上述重大事项主要在临时股东大会上进行审议。就平均否决率来看，采用特别决议制度的否决率显著大于未采用特别决议制度，采用特别决议制度在一定程度上增大了议案的通过难度。临时股东大会表决的所有议案中，采用表决回避制度的比例为27.66%，高于年度股东大会的8.73%。这同样表明，临时股东大会更多地表决了关乎大股东利益的重要事项。14 552项董事选举议案中，有10 998项采用了累积投票制度，超过样本总额的四分之三，这与中国上市公司股权集中度分布相契合。从表决结果来看，绝大部分议案最后都通过了，否决率不到1%，这一点符合常规。相同的议案，中小投资者的支持程度要小于持股比例较高的股东。就全部议案而言，中小投资者的赞成票比例要显著低于全体股东的赞成票比例，这在董事选举（采用累积投票制度）、担保、修改公司章程等决议事项中，表现得尤为明显。这表明在关乎中小投资者重要利益的一些议案上，中小投资者与大股东之间的分歧度还比较大。

本文在回顾股东大会及其治理效应理论发展的基础上，梳理中国上市公司股东大会监管体系，并对中国上市公司股东大会的相关特征进行描述刻画，包括股东大会召开情况、议案类型、股东出席情况、表决制度、表决结果等，尝试系统描摹中国上市公司股东大会的基本图谱，手工建立股东大会数据库，为后续经验研究的开展提供制度基础及数据准备。

• 龙小宁 | 研究品味的经济分析